披露合规
建立稳定的 SEC 报告与重大事件披露机制，杜绝漏报、迟报、错报，规避 SEC 调查与处罚。
风险提示 · 本合规 & 治理顾问属于合规咨询、流程设计与项目管理顾问，不替代美国发行人证券律师、PCAOB 审计师；任何法律结论、法律意见、正式法律文件必须由美国持牌证券律师出具。
SEC & Nasdaq Compliance & Governance
SEC & Nasdaq 合规与公司治理顾问
面向美股公众公司，聚焦 SEC 证券法合规 + 交易所／OTC 市场规则 + 董事会与内控治理的专项顾问。本顾问负责合规诊断、治理架构设计、制度搭建、披露事项管理、内控缺陷整改、监管问询应对支持；法律意见书与正式法律文件由美国 SEC 执业证券律师出具。
适配 NASDAQ / OTCQB / OTCID Basic Market 存量上市公司。
Service Overview
合规治理服务概览
一文了解我们的服务流程、交付内容与适用客户，帮助您快速判断是否匹配自身需求。详细方法论见下方各章节。
服务流程
- 01
合规与治理基线诊断
治理、SEC 披露、内控、内幕管控与持续上市义务全面扫描，输出风险分级与整改优先级（4–5 周）。
- 02
治理架构与制度搭建
补齐董事会与委员会缺口，落地全套治理政策、披露流程与内控方案（6–8 周）。
- 03
落地辅导与常态化监控
董事高管培训、季度自检机制、合规日历与日常合规咨询（持续 6–12 个月）。
- 04
重大事件专项支持
年报、问询函、资本交易与转板专项支持，独立计费，可与 IR、FA、战略重塑联动。
交付内容
- ✓《SEC & 交易所合规与公司治理诊断总报告》
- ✓风险分级清单（红色高风险优先整改项）与整改路线图
- ✓董事会与委员会独立性缺口评估表
- ✓SEC 披露缺陷汇总表、8-K 触发事项清单
- ✓SOX 内控缺陷清单与 ICFR 评估方案（NASDAQ 适用）
- ✓公司治理全套政策包（Insider Trading、Reg FD、关联交易、Whistleblower 等）
- ✓董事会／委员会会议全套模板与董事高管履职手册
- ✓年度合规日历、季度合规自检清单与培训材料
适用客户
- ·NASDAQ 上市中小市值公司：治理整改、内控修复、准备年报或重大资本交易
- ·OTCQB / OTCID Basic Market 主体：计划升级至 NASDAQ/OTCQX，提前补齐治理与 SEC 披露合规
- ·正在业务重塑、资产注入、PIPE 融资的上市公司：同步修复合规短板，消除交割风险
- ·收到 SEC/OTC Markets 问询函、警示函，需要前置梳理事实、准备回复材料（律师牵头，顾问配合）
Pain Points
核心痛点
中小市值 NASDAQ、OTCID / OTCQB 公司最高频的七类合规与治理问题。
- 董事会结构不合规，独立董事人数、资质不满足 NASDAQ 上市标准
- 内控薄弱，财务披露瑕疵、关联交易管控缺失，触发 404 内控缺陷
- 定期报告（10-K/10-Q）、8-K 重大事件披露遗漏、披露不及时、表述错误
- 内幕信息管理、内幕交易管控、10b5-1 交易计划设置不合规
- 股东大会、董事会、审计／薪酬／提名委员会流程、决议文件不规范
- OTCID 主体 Management Certification 失效、OTCIQ 档案缺陷，存在降级至 Pink Limited 风险
- 资本动作（PIPE、资产注入、并购、增发）时忽略 SEC 披露与股东表决前置条件，引发 MAC 风险
Goals
服务总目标
披露、治理、内控、内幕管控、资本交易保障与持续监控六个维度同步建设。
公司治理
搭建符合 NASDAQ / OTC Markets 规则的董事会与专业委员会架构，完善董事履职、会议与表决制度。
内控建设
识别财务内控缺陷，建立内控流程，满足 SOX 法案要求（NASDAQ 主板适用 SOX 404）。
内幕管控
建立内幕信息墙、内幕人员清单、10b5-1 交易计划与信息泄露风险管控。
资本交易保障
在 PIPE、资产注入、并购、转板项目中提前识别合规障碍，消除 MAC 重大不利变更风险。
持续监控
跟踪 SEC、NASDAQ、OTC Markets 规则更新，提前预警规则变更带来的合规义务。
Four Stages
四大服务阶段及交付成果
从基线诊断到重大事件专项支持，每一阶段都有明确周期、工作项与交付物清单。
- 01
Stage 1 · Compliance & governance baseline diagnosis
合规与治理基线诊断4–5 周
全面扫描公司治理、SEC 披露、内控、内幕交易与 OTC／交易所持续上市义务，分级识别高／中／低风险项，输出整改优先级清单。
- ·公司治理现状审计：董事会、独立董事、审计／薪酬／提名委员会人员资质、人数与独立性核查，对标 NASDAQ 上市标准
- ·会议治理审阅：董事会与委员会会议记录、决议、会议材料；公司章程、Bylaw、股东协议、ESOP／股权激励条款审查
- ·关联方清单与关联交易审批流程核查
- ·SEC 披露合规审计：历史 10-K、10-Q、8-K 重大事件披露及时性与完整性；会计披露、风险因素与 MD&A 质量评估
- ·Form 3/4/5 董事高管持股申报按时性核查
- ·OTC 专项：OTCIQ 档案、Management Certification、持续披露义务、警示标记与降级风险评估
- ·内控与 SOX 合规诊断（NASDAQ 重点）：ICFR 缺陷识别，区分重大／重要／一般缺陷；收入确认、关联交易、现金与资产核算等关键流程检查；SOX 302 管理层认证与 404 评估缺口
- ·内幕信息与证券行为合规审计：内幕信息政策、内幕人员清单、交易窗口期与黑窗（Blackout Period）制度；10b5-1 预安排交易计划有效性；员工与董事高管交易历史筛查
- ·监管问询与历史风险盘点：历史 SEC/OTC Markets 问询函、缺陷函、警示记录；诉讼、监管调查与行政处罚事项
阶段交付物
- ✓《SEC & 交易所合规与公司治理诊断总报告》
- ✓风险分级清单（红色高风险优先整改项）
- ✓董事会与委员会独立性缺口评估表
- ✓SEC 披露缺陷汇总表
- ✓SOX 内控缺陷清单（如适用）
- ✓整改路线图（分短期／中期／长期）
- 02
Stage 2 · Governance rebuild & policy framework
治理架构重建、制度体系搭建6–8 周
补齐治理架构缺口，全套内部政策、流程、模板落地，满足 NASDAQ／OTC 持续上市及 SEC 披露要求。
- ·顶层治理架构设计：董事会人员配置与独立董事增补方案；审计、薪酬、提名委员会搭建与任职资格匹配
- ·公司章程、Bylaw 修订商务建议（法律文本由美律所起草）；股东大会、董事会、委员会会议流程与表决规则设计
- ·全套治理政策起草：内幕交易政策与黑窗／窗口期规则、信息披露政策与 Reg FD 公平披露政策、关联交易审查与审批政策、举报政策（Whistleblower）、董事与高管履职手册、10b5-1 交易计划制定指引
- ·SEC 披露体系搭建：10-K/10-Q 编制流程、分工与时间表；8-K 重大触发事件识别清单（4 个工作日内提交口径）；MD&A、风险因素、法律事项撰写模板；Form 3/4/5 申报管理流程
- ·内控体系建设（NASDAQ SOX 主体）：财务内控流程设计、SOX 302 管理层认证流程、ICFR 评估工作方案与缺陷跟踪台账
- ·OTC 专项治理（OTCID/OTCQB）：Management Certification 编制与年审流程、OTCIQ 档案维护与披露归档流程、防范降级至 Pink Limited 的持续合规监测机制
阶段交付物
- ✓公司治理全套政策包（Insider Trading Policy、Reg FD、关联交易政策等）
- ✓董事会／委员会会议全套模板（会议通知、材料、纪要、决议模板）
- ✓SEC 披露管理手册、8-K 触发事项清单
- ✓SOX 内控评估方案、缺陷跟踪台账（NASDAQ 适用）
- ✓董事高管履职手册
公司章程与 Bylaw 的正式法律文本由美国证券律师起草，本顾问输出商务修订建议与流程设计。
- 03
Stage 3 · Training & ongoing compliance monitoring
落地辅导、董事高管培训与常态化合规监控持续 6–12 个月
制度落地，提升董事、CFO、IR、法务团队合规意识，建立常态化月度／季度合规自检机制。
- ·董事与高管合规培训：董事受托义务（Fiduciary Duty）、SEC 披露义务、Reg FD、内幕交易与黑窗期、10b5-1 计划、Form 3/4/5 申报、NASDAQ 上市规则与持续上市义务
- ·常态化合规自检机制：季度合规自检清单、定期报告倒计时管理、董事会独立性与委员会资格持续监测、内幕人员名单动态维护与黑窗期自动提醒、OTC 档案与管理层认证到期预警
- ·文档与证据管理：董事会材料、会议纪要、决议归档流程；披露底稿与 MD&A 支撑材料留存管理
- ·日常合规咨询支持：是否触发 8-K、是否属于重大非公开信息（MNPI）判断；资本交易前期合规预审（PIPE、资产注入、并购），识别披露、股东表决与 MAC 风险
阶段交付物
- ✓董事高管合规培训材料 + 培训纪要
- ✓季度合规自检清单
- ✓年度合规日历（年报、季报、认证、文件到期提醒）
- ✓日常合规咨询支持
- 04
Stage 4 · Event-driven special support
重大事件专项支持（增值按需服务）按需・独立计费
重大资本动作、监管问询、转板升级期间专项支持，独立计费，可与 IR、FA、战略重塑项目联动。
- ·定期报告专项支持：10-K/10-Q 编制统筹、MD&A 与风险章节素材准备、披露事项预审
- ·SEC/OTC Markets 问询函支持：事实梳理、证据归集、回复初稿撰写（由美律师终审）
- ·资本交易合规预审：PIPE、资产注入、并购、增发，评估股东表决、8-K、注册文件与内幕信息管控
- ·转板专项：OTCID→OTCQB→OTCQX→NASDAQ，对照上市条件做差距评估与合规整改方案
- ·违规事件应急支持：潜在泄露、内幕交易嫌疑、披露遗漏事件的事实梳理与应对预案
阶段交付物
- ✓问询函事实梳理包、回复草稿（律师终审）
- ✓资本交易合规风险评估报告
- ✓转板差距评估与整改方案
- ✓危机事件合规应对预案
Scope
服务范围边界（合规隔离，明确排除项）
明确包含项与排除项，避免越界合规风险。
✅ 包含
- ·合规诊断、治理架构设计、制度政策起草、流程搭建
- ·董事培训、披露预审、内控整改方案
- ·监管问询事实整理、资本交易合规风险筛查
❌ 不包含
- ·出具法律意见、法律结论，起草正式法律文件（由美国 SEC 执业证券律师负责）
- ·PCAOB 审计、财务审计、会计意见
- ·代表公司直接与 SEC、NASDAQ、OTC Markets 进行正式沟通、出庭
- ·保证通过 SEC 审查、保证维持上市／OTC 层级、保证问询函顺利通过
- ·证券承销、证券推介业务
- ·处理刑事调查、诉讼辩护
Fees
收费模式（美股合规治理顾问惯例，可独立签约或打包一体化项目）
月度保留费 Retainer + 里程碑费 + 重大事件专项费；不设置交易成功激励费，避免证券合规风险。
月度保留费 Retainer
用于诊断、制度搭建与常态化合规顾问；也可打包一次性收取【诊断 + 全套治理制度】固定费用。
里程碑费 Milestone Fee
里程碑 1：合规与治理诊断报告交付；里程碑 2：全套治理政策与披露制度定稿并经董事会审议通过；里程碑 3：董事高管合规培训完成、常态化自检体系落地。
重大事件专项服务费
年报专项、监管问询回复、资产注入／PIPE 融资、转板项目单独收取专项服务费；不设置交易成功激励费，避免证券合规风险。
实报实销
第三方外部专家、独立评估、差旅等外部支出按实际发生据实结算。
一体化打包推荐：战略业务重塑 + IR 资本市场叙事 + FA 融资 + SEC & 治理合规全栈服务包，适合 OTCID 主体资产注入 + PIPE + 转板规划，打包优惠。
Risk Notices
客户风险提示
以下提示写入每一份服务建议书，帮助客户建立合理预期。
- 合规顾问无法保证 SEC、NASDAQ、OTC Markets 认可整改方案；监管拥有独立裁量权。
- 所有治理政策、披露文稿必须经美国证券律师审阅后方可实施或对外提交。
- 资本交易中，治理缺陷与披露瑕疵会直接构成 MAC 重大不利变更条款，导致投资人终止交割。
- NASDAQ 主板公司必须持续满足上市标准；独立董事、委员会资格一旦不达标，会触发退市预警。
- 内幕信息管控失效、违规披露可能引发 SEC 调查、民事索赔与董事个人责任。
配套可交付文档清单
- ✓SEC & Nasdaq 合规与公司治理顾问服务建议书 Proposal（中英双语）
- ✓项目 SOW（Statement of Work）工作范围协议
- ✓项目里程碑与交付物时间表
- ✓全套公司治理政策模板包（Insider Trading、Reg FD、Whistleblower 等）
- ✓董事高管培训 PPT 与题库
- ✓年度合规管理日历
FAQ
常见问题
你们和美国证券律师是什么分工？
我们负责合规诊断、治理架构设计、制度与流程搭建、披露事项管理、内控缺陷整改方案与问询函事实梳理；法律意见、法律结论与正式法律文件（章程、Bylaw、回复函终稿）由美国 SEC 执业证券律师出具。两者并行，互不替代。
整套服务需要多长时间？
基线诊断 4–5 周，治理架构与制度搭建 6–8 周，落地辅导与常态化监控持续 6–12 个月。重大事件专项支持（年报、问询函、资本交易、转板）按需启动、独立计费。
收费怎么计算？
月度保留费 + 里程碑费（诊断报告、政策定稿、培训与自检体系落地三个节点）+ 重大事件专项服务费 + 实报实销。为规避证券合规风险，不设置交易成功激励费。战略重塑 + IR + FA + 合规治理一体化打包可享优惠。
OTCID 主体最需要优先处理什么？
Management Certification 有效性与 OTCIQ 档案完整性 —— 一旦失效或档案缺陷，存在降级至 Pink Limited 的风险，会直接影响 PIPE 融资与后续转板。我们会在诊断阶段把它列为红色高风险项，并建立到期预警机制。
你们能保证问询函顺利通过、保住上市地位吗？
不能。监管拥有独立裁量权，我们不对 SEC 审查结果、上市／OTC 层级维持或问询函结果做任何承诺。我们提供的是方案、流程与事实梳理支持。